株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの満足度を更に高めることを経営の基本におき、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体質の確立を目指しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題のひとつと考えております。
そのために当社は、内部統制システムの整備としてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それぞれ担当取締役を置いております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程を役職員に周知徹底させ、法令等を遵守することを確保する体制を整備し、定期的にコンプライアンスプログラムを策定及び実施しております。また、リスク管理委員会は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。更に、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。
役員の構成は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であり、監査役制度を採用しております。
取締役会は、8名の取締役により構成されておりますが、経営の透明性、公正性を高めるために、そのうち2名を社外取締役としております。原則として毎月1回開催し、代表取締役社長が議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議し、議決いたします。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの柱である取締役の指名・報酬の決定についての透明性・客観性をより高めるために、取締役会の下に社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。
また、社外監査役3名を含む監査役4名が出席し、意見陳述を行っております。更に、取締役会が所轄取締役不在部門の責任者から毎月の実績報告及び重要事項の報告を受け、会社運営上の問題を解決するための経営会議として、部門連絡会議があります。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役によって構成されており、監査役会規程に基づき、原則として毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
更に、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議並びに各部門の重要な執行案件について審議する経営会議(部門連絡会議)があります。この経営会議に付議された議案のうち、必要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正な運営に努めております。また、子会社の事業活動の適正性と効率性を確保するために、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役等を兼務し、業務執行について監視・監督及び指導しております。なお、子会社の業務実績について、毎月、当社の取締役会において報告されており、さらに、当社による内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。
会計監査人等、その他第三者の状況について、会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。公認会計士監査については、指定有限責任社員の関谷靖夫氏、寶野裕昭氏の他、公認会計士、その他を含め合計32名の監査従事者によって、公正不偏な立場で実施されております。その他、税務、決算関係業務に関しましても、外部専門家と契約を締結して必要に応じてアドバイスを受けております。
IR及び情報開示については、経営の透明性を高めるため、IR活動等を通じて経営状況に関する情報の提供を積極的に実施し、迅速かつ正確な情報開示に努めております。株主の皆様や投資家の方々などに対しては、決算説明会等を開催するとともに、ホームページ等を通じて情報の提供を行っております。



②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の状況については、内部監査室を設置し、人員は室長1名及び同室員2名で構成されており、内部監査規程に則って内部監査を計画的に実施しております。同様に、内部統制についても各委員会と緊密な連携を保ち、内部監査を計画的に実施しております。
常勤監査役1名と内部監査室は、定例連絡会を毎月開催して、内部監査室の監査計画や監査結果、内部統制運用評価状況等の報告を受け、意見交換を行って、意思疎通と情報交換を行っております。
また、監査役及び内部監査室と会計監査人の連携につきましては、緊密な連携を保ちつつ、監査役は監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、内部監査室は内部監査の年間計画、監査手続き、監査結果の利用等について協議を行い、適時必要な情報交換や意見交換を行っております。なお、監査役の久村泰弘氏は、金融機関の資産運用部門に長く在籍していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。


③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の木田卓寿氏は、弁護士としての専門的な知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能強化に繋がるものと判断し社外取締役に選任しております。社外取締役の大髙健司氏は、長年にわたり会社経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役に選任しております。
社外監査役の甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏は、金融機関における長年の業務経験と豊富な知識を有しており、客観的な観点から企業活動全般にわたり適切な監査を行えると判断し社外監査役に選任しております。
当社は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え、「T&K TOKA独立役員選任基準」に基づき独立性を判断します。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を、独立社外取締役候補者として選定しております。
社外監査役甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏のいずれも、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社及び本人又はその近親者が、役員又は使用人であった会社と当社との間で資本関係(株式の保有)及び取引関係(資金の借入等)がありますが、人的関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役木田卓寿氏、大髙健司氏及び社外監査役甲田奏氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部監査室との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	163	160	32	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	12	11	―	1	1
社外役員	17	16	―	1	5

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、報酬諮問委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において決定します。取締役の報酬は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしております。
なお、社外取締役については、基本報酬のみとしております。
役員賞与につきましては、対象の年度の営業成績により株主総会において決議し、支給することとなっております。また、取締役(社外取締役を除く)に対する取締役退職慰労金制度は、2013年6月21日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。


⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 1,648百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
関西ペイント㈱	261,045	570	取引関係の維持
日本写真印刷㈱	134,346	294	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,273,698	268	取引関係の維持
大日本印刷㈱	153,730	179	取引関係の維持
凸版印刷㈱	190,303	176	取引関係の維持
朝日印刷㈱	54,619	120	取引関係の維持
太陽ホールディングス㈱	14,400	60	取引関係の維持
コクヨ㈱	30,274	33	取引関係の維持
㈱廣済堂	56,589	32	取引関係の維持
サンメッセ㈱	51,400	23	取引関係の維持
ショーボンドホールディングス㈱	4,400	23	取引関係の維持
長瀬産業㈱	10,000	15	取引関係の維持
共同印刷㈱	42,000	15	取引関係の維持
野崎印刷紙業㈱	86,145	11	取引関係の維持
アトミクス㈱	22,000	10	取引関係の維持
王子ホールディングス㈱	21,600	10	取引関係の維持
竹田印刷㈱	20,000	10	取引関係の維持
ナカバヤシ㈱	33,116	7	取引関係の維持
セキ㈱	3,000	4	取引関係の維持
図書印刷㈱	12,100	4	取引関係の維持
ダイニック㈱	6,000	1	取引関係の維持
福島印刷㈱	3,000	1	取引関係の維持
第一生命保険㈱	400	0	取引関係の維持
古林紙工㈱	2,400	0	取引関係の維持
カワセコンピュータサプライ㈱	1,000	0	取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
関西ペイント㈱	265,913	480	取引関係の維持
日本写真印刷㈱	135,043	222	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,273,698	214	取引関係の維持
凸版印刷㈱	191,804	181	取引関係の維持
大日本印刷㈱	153,730	153	取引関係の維持
朝日印刷㈱	56,003	122	取引関係の維持
太陽ホールディングス㈱	14,400	54	取引関係の維持
コクヨ㈱	31,046	40	取引関係の維持
サンメッセ㈱	51,400	20	取引関係の維持
㈱廣済堂	59,553	19	取引関係の維持
ショーボンドホールディングス㈱	4,400	18	取引関係の維持
野崎印刷紙業㈱	89,396	14	取引関係の維持
共同印刷㈱	42,000	14	取引関係の維持
長瀬産業㈱	10,000	12	取引関係の維持
ナカバヤシ㈱	35,880	10	取引関係の維持
アトミクス㈱	22,000	10	取引関係の維持
竹田印刷㈱	20,000	10	取引関係の維持
王子ホールディングス㈱	21,600	9	取引関係の維持
図書印刷㈱	12,100	6	取引関係の維持
セキ㈱	3,000	4	取引関係の維持
福島印刷㈱	3,000	1	取引関係の維持
ダイニック㈱	6,000	0	取引関係の維持
第一生命保険㈱	400	0	取引関係の維持
古林紙工㈱	2,400	0	取引関係の維持
カワセコンピュータサプライ㈱	1,000	0	取引関係の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 責任限定契約の概要
当社は、2015年6月19日開催の定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。当社の取締役(業務執行取締役等を除く)及び社外監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第27条2項、37条2項の規定により、損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。